用語集(会社法人登記)

もくじ

あ行

一般社団法人

一般社団法人とは、「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」に基づき、一定の目的のために結合した人の集団に対して法人格が付与されたものです。

一般社団法人の設立には、従前の公益法人制度のような主務官庁の許可を要することなく設立できます。

一般社団法人の構成員である社員に剰余金又は残余財産の分配を受ける権利を与えることはできません。一般社団法人の基本的性格である非営利性に反することからです。

一般社団法人ができる事業について、格別の制限はなく、公益的な事業に限らず、収益事業も行うことが可能ですが、このことをもって社団法人の非営利性(社員に剰余金の分配を目的としないこと)に反するものではありません。

関連:一般社団法人の設立

か行

会計監査人

株式会社において会計監査人は、定款の定めにより設置することができますが、委員会設置会社、大会社では、設置が義務付けられています。

株主総会の決議によって選任され,員数は法定されていません。

会計監査人になるための資格として,公認会計士又は監査法人でなければならず、公認会計士法の規定による処分により会社の計算書類について監査できない者は欠格事由とされています。

報酬等は会社が定めますが、取締役は、報酬等を定める場合には、会計監査人の独立性を確保するため、監査役(会)(委員会設置会社では監査委員会)の同意が必要になります。

会計監査人も株主代表訴訟の対象とされ、その免除につき一部免除制度の導入も含め各種の規定が整備されました。

会計参与

会計参与は、会社法により新設された任意機関です。

定款の定めにより,どのような類型の株式会社においても会計参与を設置することができますが、主として中小規模の株式会社における計算書類等の正確さの確保に資するためのものです。

主たる職務・権限は、計算書類等の取締役等との共同作成、会計参与報告の作成、株主総会における計算書類の説明義務、取締役の不正行為を発見したときは遅滞なく株主等に報告する義務等です。

会計参与の選任、任期、報酬等については取締役等と同様の規律に従うものとされ、その責任については社外取締役と同様の規律となります。

解散

株式会社は、次の事由によって解散します。

 ①定款で定めた存続期間の満了
 ②定款で定めた解散の事由の発生
 ③株主総会の特別決議
 ④合併(合併により会社が消滅する場合に限る)
 ⑤破産手続開始の決定
 ⑥裁判所の解散命令
 ⑦休眠会社につき法務大臣の官報公告がされた2か月の期間の満了

 上記①~③に掲げる事由においては、解散の登記申請を要します。

株式の譲渡制限に関する規定

定款において株式の譲渡制限規定を設けている株式会社(取締役会非設置)が、取締役会の制度を新たに設置することに合わせて、定款中の株式譲渡の承認機関を、株主総会から取締役会に変更し、その旨の登記をする事例が多数ございます。

監査役

株式会社の監査役は、原則として、任意機関であり、定款に定めることによりこれを置くことができます。

ただし、委員会設置会社を除く取締役会設置会社又は会計監査人設置会社においては、監査役の設置が義務付けられています。

監査役の員数は、監査役会設置会社を除き制限はなく、監査役会設置会社においては3人以上で、そのうち半数以上は社外監査役でなければなりません。

監査役の資格については取締役の資格の規定が準用され、公開会社においては、株主でなければならない旨定めることはできません。

監査役の任期は、原則として,選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終の定時総会の終結の時までです。

ただし、非公開会社では、定款により、選任後10年以内に終了する事業年度のうちの最終の定時総会の終結の時まで伸長することができます。

監査役は、会社の規模を問わず、会計監査権限のみではなく、業務監査権限を有するのが原則ですが、非公開会社(監査役会設置会社及び会計監査人設置会社を除く)においては、定款により監査の範囲を会計監査権限に限定することができます。

取締役会を設置する会社は、監査役を置かなければなりません。ただし、非公開会社において、会計参与を設置する場合はこの限りではありません。

また、会計監査人設置会社(委員会設置会社は除く)は、監査役を置く必要があります。

監査役を置く場合には、定款に別途、監査役設置会社である旨の定めを設ける必要があり、監査役の就任登記とともに、その旨の登記をすることになります。

監査役会

大会社である株式会社(公開会社でないもの及び委員会設置会社は除く)は、監査役会を置く必要があります。

上記以外の株式会社であっても、取締役会設置会社(委員会設置会社を除く)であれば、任意に監査役会を設置することができます。

監査役会を設置する場合には、定款に、監査役設置会社である旨を設ける必要があり、その旨の登記も必要になります。

監査役会設置会社において、監査役は3人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければなりません。

公告方法

株式会社は、定款において、公告方法として以下の3つの方法のいずれかを規定する必要があります。

 ①官報に掲載
 ②時事に関する事項を掲載する日刊新聞紙
 ③電子公告(特定のwebページを定めて掲載)

株式会社の決算公告のケースで注意すべき点は、
①官報公告、②日刊新聞紙は、いずれも決算公告の掲載は1回(1日)で済む
ことに対して、
③電子公告は5年間継続してあらかじめ定めたwebページに掲載しなければな
らないことです。

合同会社

合同会社とは平成18年施行の会社法により認められた、有限責任社員1名以上から構成される会社です。

社員は、その責任を出資の価額に限定されることから、会社の債務について直接の責任を負いません。

合同会社は、有限責任社員のみで構成されることからLLC(Limited Liability Company、略して「LLC」)とも称されます。

合同会社の設立に際して、公証人による定款認証を要しないため、簡易かつ低廉な費用で設立することが可能です。

なお、法人も合同会社の社員になることができます。

関連:合同会社(LLC)の設立

さ行

司法書士カレント総合事務所

東京都千代田区岩本町1-3-1に所在する司法書士事務所。平成22年開設。
抜群のフットワークを有する。
株式会社設立をはじめとする各種会社・法人登記、不動産登記を取り扱う。

最寄駅

  • JR・神田駅 徒歩5分
  • JR・新日本橋駅 徒歩4分
  • 都営地下鉄・岩本町駅 徒歩4分
  • 東京メトロ・小伝馬町駅 徒歩4分

所在地:〒101-0032 東京都千代田区岩本町1-3-1神田ビジネスセンター3階

電話番号:03-4590-1541

非業務執行取締役等の責任制限の定め

株式会社の取締役等の会社に対する任務懈怠責任(会社法423条)を、事後的な責任免除の決議を経ることなく、法令の範囲内で当然に一部免責される制度です。

対象となる役員は、取締役(ただし業務執行取締役ではないこと)・会計参与・監査役・会計監査人です。

前提条件として、株主総会の特別決議により、非業務執行取締役等の責任の制限に関する定款規定を設置すること、会社との間で責任限定契約を締結すること、責任制限の定めの設定の登記が必要となります。

商号変更

株主総会の特別決議にもとづき定款を変更することにより、商号を変更できます。商号を変更した場合は、変更の登記をする必要があります。

た行

代表取締役

【取締役会を置かない会社】
株式会社の取締役の中から代表取締役を定めない場合は、取締役は各自会社を代表するため、取締役に就任すると同時に、代表取締役にも就任することになります。

取締役の中から代表取締役を定めない場合には、次の方法により、代表取締役を選任することができます。
 ①定款に代表取締役を記載する
 ②株主総会の決議で選任
 ③定款に、取締役の互選のにより選任する旨を規定した上で、
  取締役の互選により選任

【取締役会設置会社】
取締役会設置会社においては、取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定することになります。

ただし、この場合でも定款に代表取締役の選定機関を株主総会と定めることは可能であり、このような定款規定を置いた場合は、株主総会で代表取締役を選任できます。

取締役

株式会社にとって取締役は必須の機関です。

非公開会社(株式の譲渡制限規定がある会社)で取締役会を設置しない会社は、取締役は1人でもよいとされました。

ただし、公開会社(株式の譲渡制限規定がない会社)、非公開会社を問わず、取締役会設置会社にあっては、取締役は3人以上必要になります。

法人は取締役になることができません。また、取締役は、被後見人、被保佐人であるなど法定の欠格事由(会社法331条1項に列挙)に該当していると就任できません。

非公開会社においては、定款で取締役の資格を株主に制限することができます。

一方、公開会社については、定款をもってしても取締役の資格を株主に限ることはできないとされています。
 
委員会設置会社以外の会社の取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の時までとなっております。

ただし、非公開会社については、定款に定めることにより、最長選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができることとされました。

なお、委員会設置会社の取締役の任期は従前どおり1年です

取締役会

取締役会設置会社においては、取締役は3人以上でなければなりません。

また、非公開会社(株式の譲渡制限規定がない株式会社)であっても、あらたに取締役会を設置する場合は、監査役(監査役会を含む。)又は委員会のいずれかを設置しなければなりません。

ただし、大会社(資本金5億以上又は負債額200億以上)以外の非公開会社において、会計参与を設置する場合はこの限りではありません。

取締役等の責任免除の定め

株式会社における取締役等の会社に対する任務懈怠責任(会社法423条)を、一定の条件のもとで、取締役の過半数の同意(又は取締役会の決議)により、一部免除することが可能になります。

前提条件として、監査役設置会社(ただし取締役が2名以上いること)又は委員会設置会社であること、役員等の責任免除にかかる定款規定を設置すること、その旨を登記することなどが必要になります。

特定目的会社の設立

特定目的会社(TMK)とは、資産の流動化に関する法律に基づいて設立され、資産の流動化を目的として資産を受け入れるとともに、その資産価値及び将来の収益価値を担保として資金調達を行い、投資家に対して対象資産の運用・処分から生じる収益を分配する法人です。

特定目的会社の本店移転

特定目的会社が本店を移転したときは、その旨の登記をする必要があります。

本店の移転は、その所在地である最小行政区画が変更になる場合には、社員総会の特別決議により定款を変更した上で、取締役の決定(または取締役の過半数の決定)により、具体的な本店移転の時期及び場所を定めることによって行います。

定款変更を要しない場合は、社員総会決議は不要になります。

本店の所在地を管轄する法務局の管轄内に本店移転する場合は、管轄法務局に申請すれば足ります。

一方、管轄外に本店移転をする場合は、旧所在地における登記申請書と新所在地における登記申請書とを、同時に旧所在地を管轄する法務局に提出する必要があります。
また、新所在地における登記を申請するのと同時に、会社実印の登録を届け出る必要もあります。

特定目的会社の取締役

取締役は、全ての特定目的会社で1人又は2人以上置かなければなりません。

取締役は原則として、各自特定目的会社を代表しますが、他に代表取締役を定めた場合には、その余の取締役は代表権を有しません。

取締役は、社員総会の普通決議によって選任されます。

特定目的会社の取締役には任期の上限は定められていません。

特定目的会社の監査役

監査役は、全ての特定目的会社で1人又は2人以上置かなければなりません。

監査役は、社員総会の普通決議によって選任されます。

特定目的会社の監査役には任期の上限は定められていません。

特定目的会社の会計監査人

会計監査人は、全ての特定目的会社で1人又は2人以上置かなければなりませ
ん。

ただし、資産対応証券として特定社債のみを発行する特定目的会社であって、資産流動化計画に定められた特定社債の発行総額と特定目的借入れの総額との合計額が200億円円に満たないものにあっても、これを置く必要はありません。

特定目的会社の監査人は、選任日を起算点として、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結時までとなっています。

そして、当該定時社員総会において、別段の決議がなされなかったときは、当該定時社員総会において再任されたものとみなされます。

ただし、定時社員総会において再任されたものとみなされたとしても、会計監査人の重任登記をする必要はあります。

特定目的会社の解散

特定目的会社は次に掲げる事由によって解散します。

 ①定款で定めた存続期間の満了
 ②定款で定めた解散の事由の発生
 ③社員総会の決議
 ④破産手続開始の決定
 ⑤解散を命ずる裁判
 ⑥内閣総理大臣の発する解散命令
 ⑦資産流動化計画に記載し、又は記録する特定資産の譲受け、
  資産対応証券の発行又は特定目的借入れの実行の不能
 ⑧その他政令で定める事由の発生

 なお、優先出資社員は、上記③に掲げる解散の決議について、議決権を
 有します。

特定目的会社の清算人、代表清算人の就任

清算特定目的会社の機関として、1人又は2人以上の清算人及び1人又は2人以上の監査役を置かなければなりません。

原則として、清算人は、清算特定目的会社を代表します。
清算人が2人以上ある場合には、清算人は、各自、清算特定目的会社を代表します。
ただし、取締役の中から代表清算人を定めた場合には、この限りではありません。

特定目的会社の清算結了

清算特定目的会社は、その清算事務が終了したときは、清算人は決算報告を作成し、これを社員総会に提出し、その承認を受けなければなりません。

なお、清算手続につき、清算特定目的会社は清算開始後、遅滞なく、当該清算特定目的会社の債権者に対し、一定の期間内(2か月を下ることはできない)に、その債権を申し出るべき旨を官報に公告し、かつ、判明している債権者には、格別にこれを催告しなければならないため、清算結了登記は、解散後2か月経過後出なければ申請することができません。

は行

本店移転

株式会社が本店を移転したときは、その旨の登記をする必要があります。

本店の移転は、その所在地である最小行政区画が変更になる場合には、株主総会の特別決議により定款を変更した上で、取締役会の決議(または取締役の過半数の決議)により、移転の時期及び場所を定めることによって行います。

本店の所在地を管轄する法務局の管轄内に本店移転する場合は、管轄法務局に申請すれば足ります(管轄内本店移転)。

一方、管轄外に本店移転をする場合は、旧所在地における登記申請書と新所在地における登記申請書とを、同時に旧所在地を管轄する法務局に提出する必要があります。
また、新所在地における登記を申請するのと同時に、会社実印の登録を届け出る必要もあります(管轄外本店移転)。

や行

有限会社(特例有限会社)

特例有限会社とは、2006年5月1日に会社法が施行される以前に有限会社であった会社であって、同法施行後もなお基本的には従前の例によるものとされる株式会社のことです。

商号の中に「株式会社」ではなく「有限会社」の文字を用いなければなりませんが、従前の有限会社と同様に、役員任期に関する法定の制限はなく、また決算の公告義務もありません。

有限会社の株式会社への移行

特例有限会社の通常の株式会社への移行は、商号中に「株式会社」という文字を用いる定款変更にかかる株主総会の特別決議を行ったのちに、株式会社への移行の登記を行います。

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