有限会社の株式会社への移行の登記

特例有限会社とは、平成18年5月1日に会社法が施行される以前に有限会社であった会社のことで、会社法では株式会社の一類型という扱いになります。

特例有限会社を株式会社へ移行させたいときは、特例有限会社の商号変更による設立登記とともに、特例有限会社の解散登記を行います

会社法の施行後は、株式会社の資本金は最低1円で足ります。

取締役会の設置や、監査役の設置の有無など、機関設計が自由にできますので、特例有限会社は、資本金や取締役の人数を増やすことなく、株式会社に移行させることが可能になりました。

株式会社への移行の際は、単純に商号を株式会社に変更するだけではなく、会社名の抜本的な変更、役員の変更、資本金の額を増加させるなど、移行と同時に他の登記事項も変更することも可能です。

株式会社のメリット、特例有限会社のメリット

株式会社へ移行するメリットと、特例有限会社のままでいるメリットは、それぞれ以下のとおりです。

株式会社へ移行するメリット

企業イメージの向上

有限会社より株式会社の方が、企業スケールの面で大きく思われることが多いため、株式会社へ商号を変更することにより対外的信用性の向上を期待できます。

会社の機関設計の自由度が格段に増加します

特例有限会社は、会社の機関として取締役、監査役、清算人しか置くことができませんが、株式会社は取締役会制度、会計参与、会計監査人などを置くことができますので、会社の機関設計の自由度は格段に向上します。

特例有限会社のままでいるメリット

役員の変更登記が不要

特例有限会社の取締役、監査役には任期の定めはありませんが、株式会社への移行後は、少なくとも役員が任期満了するごとに役員変更の登記をする必要があります。

ただし、株式の譲渡制限規定がある会社、かつ、委員会設置会社ではない会社(比較的中小規模の株式会社は、ほぼこれに該当します)は、定款に定めることにより、取締役及び監査役の任期を最長約10年まで伸長可能ですので、このような任期設定でしたら移行によるデメリットは、ほとんど無いと思われます。

決算公告義務が無い

株式会社には、定時株主総会後に遅滞なく決算書類を公告(決算公告)する義務がありますが、特例有限会社には決算公告の義務がありません。


特例有限会社から株式会社への移行の方法

特例有限会社の株主総会の特別決議により、商号中の「有限会社」を「株式会社」に変更する定款変更の決議を行います

その他、役員の変更や機関設計の変更などがあれば、その旨もあわせて決議します。
(ただし、本店移転の登記は、同時にすることができません。先行して本店移転登記を申請することになります。その後に、株式会社への移行の登記申請をすることなります。)

登記手続きについて

株式会社への移行の登記は、以下の2つの登記を同時に申請することにより行います。

(1)特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記

(2)特例有限会社の解散登記

上記(1)の登記申請により商号変更後の株式会社が設立され、
上記(2)の登記申請によって、従来の特例有限会社は解散します。

必要書類(基本的なもの)

  • 定款
     株式会社を新たに設立登記する場合とは異なり、公証人の認証は不要です。
  • 株主総会議事録
  • 代表取締役から司法書士への委任状

その他、役員の変更や、資本金の額の増加などがあれば、それぞれに応じた書類が別途必要になります。

上記の必要書類は司法書士が作成代行できます。

  • 登録免許税(登記を受けるための税金です)

登録免許税について

お客様が登記を受けるために必ずかかる税金です。

(1)特例有限会社の商号変更による株式会社設立登記

  資本金の額×0.15%
  ただし、商号変更の直前における資本金の額を超える資本金の額に
  対応する部分については 増加資本額×0.7%

  これによって計算した金額が3万円に満たない場合は、
  申請一件につき3万円。

(2)特例有限会社の解散登記

  申請一件につき3万円です。

  • 役員変更や機関設計の変更については、別途登録免許税は加算されません。
    (ただし、本店移転や資本金の額の増加の登記を除く)
  • 移行前の特例有限会社の資本金が2,000万円以下で、かつ、資本金の額の増加がない場合、登録免許税は設立と解散の合計で金6万円となります。

このように、新たな株式会社を設立する場合(実費だけでも20万円以上)と比較すると、特例有限会社の株式会社への移行の登記の実費は安く済みます。

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