役員変更登記

一番多い会社の登記

Scannable ___ 2 (2),株式会社の役員等機関構成

役員変更に関する登記は、会社登記のご依頼をいただくなかでもナンバーワンの件数です。

会社の役員といえば主に、取締役、監査役、代表取締役になります。その他会計監査人を置く会社も会計監査人を役員として登記することになります。

これらの役員の任期満了や、辞任、死亡、解任など、役員が退任する場面では、役員の退任登記が必要になります。

また役員が新たに就任された場合には、その就任の登記をすることになります。

任期が満了する役員について、ふたたび定時総会において選任決議を行い、引き続きその役員の地位に留まらせるような場合(これを「重任」といいます)にも、その旨の役員変更登記が必要になります。

次に取締役と監査役の変更登記について説明いたします。

取締役

取締役は、株式会社にとって必須の機関です。
非公開会社(株式の譲渡制限規定がある会社)で取締役会を設置しない会社(取締役会非設置会社)は、 取締役は1人でも構いません。

ただし、公開会社(株式の譲渡制限規定がない会社)、非公開会社を問わず、取締役会設置会社にあっては、取締役は3人以上必要になります。

逆に、取締役会設置会社(これは登記事項です。)が取締役を3名未満にする場合には、取締役設置会社の定めを廃止する登記を、あわせて申請する必要があります。
(取締役の退任+取締役設置会社の定めの廃止)

下記は、簡単な比較図です。

株式会社の役員等機関構成

取締役の任期は、原則として選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっています。

ただし、非公開会社(株式の譲渡制限規定がある会社)については、定款に定めることにより、 最長選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することができることとされました。

ちなみに、代表取締役の任期は、原則として取締役の任期が基準となりますので、取締役が期間満了や辞任などで退任する場合は、代表取締役の地位も退任することになります。

監査役

株式会社の監査役は、原則として、任意機関であり、定款に定めることによりこれを置くことができます。

ただし、取締役会を設置する会社(取締役会設置規定がある会社)は、原則として監査役を置かなければなりません。

監査役の任期は,原則として,選任4年以内に終了する事業年度のうち最終の定時総会の終結の時までです。

一方で、非公開会社(株式の譲渡制限規定がある会社)では、定款により、選任後10年以内に終了する事業年度のうちの最終の定時総会の終結の時まで伸長することができます。

監査役を新たに置く場合には、定款に別途、「監査役設置会社である旨の定め」を設ける必要があり、監査役の就任登記とともに、その旨の登記をすることになります。
(監査役の就任+監査役設置会社の定めの設置)

監査役が退任して、監査役が不存在になる場合には、監査役設置会社の定めの廃止の登記もあわせて申請する必要があります。
(監査役の退任+監査役設置会社の定めの廃止)

登記すべき期間

役員に変更が生じた場合には、2週間以内に管轄の法務局へ役員変更の登記を申請しなければなりません。
(この登記期間を超過すると、過料の制裁を受ける場合があります。)

必要書類

  • 株主総会議事録
  • お客様から司法書士への委任状

場合によっては以下の書類が必要です。

  • 役員の就任承諾書
  • 定款
  • 辞任届(役員辞任の場合)
  • 役員の死亡の場合は死亡届、死亡診断書、戸籍謄抄本、死亡通知書など
  • 取締役会議事録
  • 取締役の互選書
  • 役員個人の印鑑証明書
  • 役員個人の本人確認証明書
  • 印鑑届書

上記書類のうち、行政庁が発行する書類を除き、各種議事録、委任状などの文案につきましては司法書士が作成できます。

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